يبدو أن عملاق ريدموند يضع الأساس لعملية استحواذ عدائية إذا وصل الأمر إلى ذلك. يكتب بالمر أن مجلس الإدارة رفض محاولة سابقة للاستحواذ في أوائل عام 2007:
كان السبب الرئيسي لهذا الرأي هو Yahoo! ثقة مجلس الإدارة في "الاتجاه الصعودي المحتمل" إذا نفذت الإدارة بنجاح استراتيجية معاد صياغتها استنادا إلى بعض المبادرات التشغيلية، مثل مشروع بنما، وتنظيمية هامة إعادة التنظيم. لقد مر عام ولم يتحسن الوضع التنافسي.
ومن خلال الإشارة إلى أن استراتيجية الإدارة لم تنجح، يبدو أن بالمر يضع إسفينًا بين مجلس الإدارة من جهة والمساهمين وشركة ياهو! الموظفين على الجانب الآخر. في الرسالة، كتب أن هذا الاقتراح "يمثل حدثًا مقنعًا لتحقيق القيمة للمساهمين"، ويواصل وصف مدى جاذبية أسهم Microsoft مقارنة بأسهم Yahoo!. لم يُلاحظ بالمر دقته، فهو يدق الإسفين حقًا بهذه الاقتباسات:
يجب عليك أيضًا أن تدرك أننا نعتزم تقديم حزم احتفاظ كبيرة للمهندسين والقادة الرئيسيين والموظفين في جميع التخصصات...
اعتمادًا على طبيعة ردك، تحتفظ Microsoft بالحق في متابعة كافة الخطوات اللازمة لتحقيق ذلك ضمان إتاحة الفرصة للمساهمين في Yahoo! لتحقيق القيمة الكامنة في منتجاتنا عرض.
لماذا تقوم مايكروسوفت بهذه الخطوة الآن؟ على الرغم من عدم ذكرها بالاسم، فمن الواضح أن Microsoft تضع Google في مرمى أنظارها من خلال هذه الصفقة:
واليوم، يهيمن على السوق بشكل متزايد لاعب واحد يعمل على تعزيز هيمنته من خلال الاستحواذ. معًا، مايكروسوفت وياهو! يمكن أن تقدم بديلاً موثوقًا به للمستهلكين والمعلنين والناشرين.
بعد الاستراحة، ستجد النص الكامل للرسالة التي أرسلتها Microsoft إلى مجلس إدارة Yahoo!:
31 يناير 2008.
مجلس إدارة. ياهو! شركة. 701 الجادة الأولى. سانيفيل، كاليفورنيا 94089. عناية: روي بوستوك، رئيس مجلس الإدارة. عناية: جيري يانج، الرئيس التنفيذي.
أعضاء المجلس الأعزاء:
أكتب نيابةً عن مجلس إدارة Microsoft لتقديم مقترح لدمج الأعمال بين Microsoft وYahoo!. وبموجب اقتراحنا، ستحصل Microsoft على جميع الأسهم القائمة في Yahoo! سهم عادي بمقابل سهم قدره 31 دولارًا أمريكيًا بناءً على سعر إغلاق سهم Microsoft في 31 يناير 2008، مستحق الدفع على شكل 31 دولارًا أمريكيًا نقدًا أو 0.9509 من حصة أسهم Microsoft العادية. ستوفر Microsoft كل Yahoo! يتمتع المساهم بالقدرة على اختيار ما إذا كان سيحصل على المقابل نقدًا أو أسهم Microsoft العادية، ويخضع للتوزيع بحيث يكون في إجمالي نصف أسهم Yahoo! سيتم استبدال الأسهم العادية بأسهم Microsoft العادية ونصف أسهم Yahoo! سيتم تحويل الأسهم العادية إلى حق الحصول على النقد. اقتراحنا لا يخضع لأي شرط تمويل.
يمثل اقتراحنا علاوة بنسبة 62% فوق سعر إغلاق Yahoo! الأسهم العادية بقيمة 19.18 دولارًا في 31 يناير 2008. من الواضح أن العلاوة الضمنية للأصول التشغيلية للشركة أكبر بكثير عند تعديلها للأقلية والأصول غير الخاضعة للرقابة والنقد. بأي مقياس مالي تستخدمه - الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك، أو التدفق النقدي الحر، أو التدفق النقدي التشغيلي، أو صافي الدخل، أو الأسعار المستهدفة للمحلل - يمثل هذا الاقتراح حدثًا مقنعًا لتحقيق القيمة بالنسبة لك المساهمين.
نحن نؤمن بأن أسهم Microsoft العادية تمثل فرصة استثمارية جذابة للغاية لمساهمي Yahoo!. حققت Microsoft نموًا في الإيرادات بنسبة 15%، ونموًا في الأرباح بنسبة 26%، وعائدًا على حقوق المساهمين بنسبة 35% في المتوسط خلال السنوات الثلاث الماضية. حقق سعر سهم مايكروسوفت عوائد للمساهمين بنسبة 8% خلال فترة العام الماضي و28% خلال فترة الثلاث سنوات الماضية، متجاوزًا بشكل ملحوظ مؤشر S&P 500. من وجهة نظرنا أن لدى Microsoft إمكانيات كبيرة في تحقيق التقدم نظرًا للنمو القوي المستمر في أعمالنا الأساسية، وإطلاق نظام التشغيل Windows Vista مؤخرًا، والمبادرات الإستراتيجية الأخرى.
كان اعتقاد مايكروسوفت الثابت هو أن الجمع بين مايكروسوفت وياهو! يمثل بوضوح أفضل طريقة لتقديم أقصى قيمة للمساهمين لدينا، وكذلك إنشاء شركة أكثر كفاءة وتنافسية من شأنها أن توفر قيمة وخدمة أكبر لعملائنا عملاء. في أواخر عام 2006 وأوائل عام 2007، قمنا معًا باستكشاف مجموعة واسعة من الطرق التي يمكن لشركتينا من خلالها العمل معًا. استندت هذه المناقشات إلى رؤية مفادها أن الأعمال التجارية عبر الإنترنت لشركة Microsoft وYahoo! يجب أن تتم مواءمتها بطريقة ما لإنشاء منافس أكثر فعالية في السوق عبر الإنترنت. لقد ناقشنا عدداً من البدائل تتراوح بين الشراكات التجارية واقتراح الاندماج، وهو ما رفضتموه. في حين أن الشراكة التجارية ربما كانت منطقية في وقت ما، إلا أن مايكروسوفت تعتقد أن البديل الوحيد الآن هو الجمع بين شركتي مايكروسوفت وياهو! التي نقترحها.
في فبراير 2007، تلقيت رسالة من رئيسكم تشير إلى وجهة نظر شركة Yahoo! "الآن ليس الوقت المناسب من وجهة نظر مساهمينا للدخول في المناقشات فيما يتعلق بصفقة استحواذ." ووفقًا لتلك الرسالة، كان السبب الرئيسي لهذا الرأي هو ياهو! ثقة مجلس الإدارة في "الاتجاه الصعودي المحتمل" إذا نفذت الإدارة بنجاح استراتيجية معاد صياغتها استنادا إلى بعض المبادرات التشغيلية، مثل مشروع بنما، وتنظيمية هامة إعادة التنظيم. لقد مر عام ولم يتحسن الوضع التنافسي.
بينما يستمر نمو الإعلان عبر الإنترنت، هناك فوائد كبيرة للحجم في اقتصاديات منصات الإعلان التكاليف الرأسمالية لبناء فهرس البحث، وفي البحث والتطوير، مما يجعل هذا وقت توحيد الصناعة و التقارب. واليوم، يهيمن على السوق بشكل متزايد لاعب واحد يعمل على تعزيز هيمنته من خلال الاستحواذ. معًا، مايكروسوفت وياهو! يمكن أن تقدم بديلاً موثوقًا به للمستهلكين والمعلنين والناشرين. تقع أوجه التآزر في هذا المزيج في أربعة مجالات:
- اقتصاديات الحجم: يتيح هذا المزيج التآزر فيما يتعلق باقتصاديات الحجم لمنصة الإعلان حيث لا يوجد اليوم سوى منافس واحد على نطاق واسع. يتضمن ذلك أوجه التآزر عبر كل من الإعلانات ذات الصلة بالبحث والإعلانات غير المتعلقة بالبحث والتي من شأنها تعزيز عرض القيمة لكل من المعلنين والناشرين. بالإضافة إلى ذلك، يتيح لنا هذا الدمج توحيد الإنفاق الرأسمالي.
- توسيع قدرة البحث والتطوير: يمكن تركيز المواهب المشتركة لمواردنا الهندسية على أولويات البحث والتطوير مثل فهرس بحث واحد ومنصة إعلانية واحدة. يمكننا معًا إطلاق العنان لمستويات جديدة من الابتكار، وتقديم تجارب مستخدم محسنة، وإنجازات في مجال البحث، وقدرات جديدة لمنصة الإعلان. العديد من هذه الإنجازات هي نتيجة لمقياس هندسي لا تملكه أي من شركاتنا اليوم بمفردها.
- الكفاءات التشغيلية: سيؤدي التخلص من البنية التحتية الزائدة عن الحاجة وتكاليف التشغيل المزدوجة إلى تحسين الأداء المالي للكيان المدمج.
- تجارب المستخدم الناشئة: قدرتنا المشتركة على تركيز الموارد الهندسية التي تدفع الابتكار إلى الظهور تم تحسين سيناريوهات مثل الفيديو وخدمات الهاتف المحمول والتجارة عبر الإنترنت ووسائل التواصل الاجتماعي والمنصات الاجتماعية بشكل كبير.
نحن نقدر الفرصة لمواصلة المناقشة معك حول كيفية تحسين التكامل بيننا الشركات لإنشاء شركة تكنولوجيا عالمية رائدة ذات عرض استثنائي وإعلانات على شبكة البحث قدرات. يجب أن تدرك أيضًا أننا نعتزم تقديم حزم احتفاظ كبيرة للمهندسين والقادة الرئيسيين والموظفين في جميع التخصصات.
لقد خصصنا قدرًا كبيرًا من الوقت والموارد لتحليل الصفقة المحتملة، ونحن على ثقة من أن الدمج سيحصل على جميع الموافقات التنظيمية اللازمة. نحن نتطلع إلى مناقشة هذا الأمر معك، وكل من فريقنا القانوني الداخلي والمستشار الخارجي متاحان للالتقاء بمحاميك في أقرب وقت ممكن.
ويخضع اقتراحنا للتفاوض على اتفاقية اندماج نهائية وإتاحة الفرصة لنا لإجراء بعض العناية الواجبة المحدودة والتأكيدية. بالإضافة إلى ذلك، نظرًا لأن جزءًا من إجمالي مبلغ الاندماج سيتكون من أسهم Microsoft العادية، فسوف نقدم Yahoo! الفرصة لإجراء العناية الواجبة المحدودة المناسبة فيما يتعلق بشركة Microsoft. نحن على استعداد لتسليمكم مسودة اتفاقية الاندماج وبدء المناقشات على الفور.
وفي ضوء أهمية هذا الاقتراح لمساهميكم ومساهمينا، فضلاً عن إمكاناته بالنسبة للإفصاحات الانتقائية، نعتزم نشر نص هذه الرسالة علنًا غدًا صباح.
ونظرًا لأهمية هذه المناقشات والقيمة التي يمثلها اقتراحنا، فإننا نتوقع من Yahoo! مجلس الإدارة للمشاركة في مراجعة كاملة لاقتراحنا. سيكون من دواعي سروري أنا وفريق قيادتي أن نكون متاحين للقاء بكم ومع مجلس إدارتكم في أقرب وقت ممكن. اعتمادًا على طبيعة ردك، تحتفظ Microsoft بالحق في متابعة كافة الخطوات اللازمة لتحقيق ذلك ضمان إتاحة الفرصة للمساهمين في Yahoo! لتحقيق القيمة الكامنة في منتجاتنا عرض.
نعتقد أن هذا الاقتراح يمثل فرصة فريدة لخلق قيمة كبيرة لمساهمي Yahoo! سيكون الموظفون والشركة المندمجة في وضع أفضل لتقديم عرض قيمة معزز للمستخدمين و المعلنين. نأمل أن تشاركونا أنت ومجلس إدارتكم حماسنا، ونتطلع إلى الرد السريع والإيجابي.
تفضلوا بقبول فائق الاحترام،
/ ق / ستيفن أ. بالمر. ستيفن أ. بالمر. الرئيس التنفيذي. شركة مايكروسوفت