Redmond-giganten ser ud til at lægge grunden til en fjendtlig overtagelse, hvis det kommer dertil. Ballmer skriver, at bestyrelsen afviste et tidligere forsøg på erhvervelse i begyndelsen af 2007:
Hovedårsagen til dette synspunkt var Yahoo! Bestyrelsens tillid til den "potentielle opside", hvis ledelsen gennemfører en omformuleret strategi med succes baseret på visse operationelle initiativer, såsom Project Panama, og en væsentlig organisatorisk omlægning. Der er gået et år, og konkurrencesituationen er ikke blevet bedre.
Ved at påpege, at ledelsens strategi ikke har fungeret, ser Ballmer ud til at sætte en kile ind mellem bestyrelsen på den ene side og aktionærerne og Yahoo! medarbejdere på den anden side. I brevet skriver han, at dette forslag "repræsenterer en overbevisende værdirealiseringsbegivenhed for dine aktionærer", og fortsætter med at beskrive, hvor attraktiv Microsofts aktie er sammenlignet med Yahoo!s. Ballmer, der ikke er kendt for sin subtilitet, kører virkelig kilen hjem med disse citater:
Du skal også være opmærksom på, at vi har til hensigt at tilbyde betydelige fastholdelsespakker til dine ingeniører, nøgleledere og medarbejdere på tværs af alle discipliner...
Afhængigt af arten af dit svar forbeholder Microsoft sig retten til at følge alle nødvendige skridt til sikre, at Yahoo!s aktionærer får mulighed for at realisere den værdi, der ligger i vores forslag.
Hvorfor flytter Microsoft nu? Selvom det ikke er nævnt ved navn, har Microsoft tydeligvis Google i kikkerten med denne aftale:
I dag domineres markedet i stigende grad af én aktør, som konsoliderer sin dominans gennem opkøb. Sammen har Microsoft og Yahoo! kan tilbyde et troværdigt alternativ til forbrugere, annoncører og udgivere.
Efter pausen finder du den fulde tekst af det brev, som Microsoft sendte til Yahoo!s bestyrelse:
31. januar 2008.
Bestyrelse. Yahoo! Inc. 701 First Avenue. Sunnyvale, CA 94089. Opmærksomhed: Roy Bostock, formand. Opmærksomhed: Jerry Yang, administrerende direktør.
Kære bestyrelsesmedlemmer:
Jeg skriver på vegne af Microsofts bestyrelse for at fremsætte et forslag til en virksomhedssammenslutning af Microsoft og Yahoo!. Ifølge vores forslag ville Microsoft erhverve alle de udestående aktier i Yahoo! almindelig aktie til et vederlag pr. aktie på 31 USD baseret på Microsofts lukkekurs den 31. januar 2008, der betales i form af 31 USD kontant eller 0,9509 af en aktie i Microsofts almindelige aktier. Microsoft ville give hver Yahoo! aktionær med mulighed for at vælge, om de vil modtage vederlaget i kontanter eller Microsofts almindelige aktier, med forbehold for forholdsmæssige forhold, således at i alt halvdelen af Yahoo! almindelige aktier vil blive ombyttet til aktier i Microsofts almindelige aktier og halvdelen af Yahoo! stamaktier vil blive konverteret til ret til at modtage kontanter. Vores forslag er ikke underlagt nogen finansieringsbetingelser.
Vores forslag repræsenterer en præmie på 62 % over lukkekursen for Yahoo! almindelig aktie på $19,18 den 31. januar 2008. Den implicitte præmie for virksomhedens driftsaktiver er klart betydeligt større, når der korrigeres for minoritet, ikke-kontrollerede aktiver og kontanter. Uanset hvilken økonomisk målestok du bruger - EBITDA, frit cash flow, operationelt cash flow, nettoindkomst eller analytikermålpriser - dette forslag repræsenterer en overbevisende værdirealiseringsbegivenhed for din aktionærer.
Vi mener, at Microsofts almindelige aktier repræsenterer en meget attraktiv investeringsmulighed for Yahoo!s aktionærer. Microsoft har genereret en omsætningsvækst på 15 %, en indtjeningsvækst på 26 % og et forrentning af egenkapitalen på 35 % i gennemsnit i de sidste tre år. Microsofts aktiekurs har genereret aktionærafkast på 8 % i løbet af den sidste et-års periode og 28 % i løbet af de sidste tre år, hvilket er markant bedre end S&P 500. Det er vores opfattelse, at Microsoft har et betydeligt potentiale på opsiden i betragtning af den fortsatte solide vækst i vores kerneforretninger, den nylige lancering af Windows Vista og andre strategiske tiltag.
Microsofts konsekvente overbevisning har været, at kombinationen af Microsoft og Yahoo! klart repræsenterer den bedste måde at levere maksimal værdi til vores respektive aktionærer, samt skabe en mere effektiv og konkurrencedygtig virksomhed, der ville give større værdi og service til vores kunder. I slutningen af 2006 og begyndelsen af 2007 undersøgte vi i fællesskab en bred vifte af måder, hvorpå vores to virksomheder kunne arbejde sammen. Disse diskussioner var baseret på en vision om, at online-virksomhederne i Microsoft og Yahoo! bør tilpasses på en eller anden måde for at skabe en mere effektiv konkurrent på onlinemarkedet. Vi diskuterede en række alternativer lige fra kommercielle partnerskaber til et fusionsforslag, som De afviste. Selvom et kommercielt partnerskab kan have givet mening på et tidspunkt, mener Microsoft, at det eneste alternativ nu er kombinationen af Microsoft og Yahoo! som vi foreslår.
I februar 2007 modtog jeg et brev fra Deres formand, hvori det blev anført, at Yahoo! Bestyrelsen, at "nu er ikke det rigtige tidspunkt fra vores aktionærers perspektiv til at gå ind i diskussioner vedrørende en overtagelsestransaktion." Ifølge dette brev var hovedårsagen til dette synspunkt Yahoo! Bestyrelsens tillid til den "potentielle opside", hvis ledelsen gennemfører en omformuleret strategi med succes baseret på visse operationelle initiativer, såsom Project Panama, og en væsentlig organisatorisk omlægning. Der er gået et år, og konkurrencesituationen er ikke blevet bedre.
Mens væksten i onlineannoncering fortsætter, er der betydelige stordriftsfordele inden for annonceringsplatformsøkonomi, i kapitalomkostninger til opbygning af søgeindeks og i forskning og udvikling, hvilket gør dette til en tid med industrikonsolidering og konvergens. I dag domineres markedet i stigende grad af én aktør, som konsoliderer sin dominans gennem opkøb. Sammen har Microsoft og Yahoo! kan tilbyde et troværdigt alternativ til forbrugere, annoncører og udgivere. Synergier af denne kombination falder i fire områder:
- Skalaøkonomi: Denne kombination muliggør synergier relateret til skalaøkonomi på reklameplatformen, hvor der i dag kun er én konkurrent i skalaen. Dette inkluderer synergier på tværs af både søgerelateret og ikke-søgerelateret annoncering, der vil styrke værditilbuddet for både annoncører og udgivere. Derudover giver kombinationen os mulighed for at konsolidere investering.
- Udvidet F&U-kapacitet: Det kombinerede talent i vores ingeniørressourcer kan fokuseres på F&U-prioriteter såsom et enkelt søgeindeks og en enkelt annonceringsplatform. Sammen kan vi frigøre nye niveauer af innovation, levere forbedrede brugeroplevelser, gennembrud inden for søgning og nye annonceringsplatforme. Mange af disse gennembrud er en funktion af en ingeniørskala, som ingen af vores virksomheder i dag har alene.
- Driftseffektivitet: Eliminering af overflødig infrastruktur og duplikative driftsomkostninger vil forbedre den sammenlagte enheds økonomiske resultater.
- Nye brugeroplevelser: Vores kombinerede evne til at fokusere ingeniørressourcer, der driver innovation på vej frem scenarier såsom video, mobiltjenester, onlinehandel, sociale medier og sociale platforme er stærkt forbedret.
Vi vil værdsætte muligheden for yderligere at diskutere med dig, hvordan man optimerer integrationen af vores respektive virksomheder til at skabe en førende global teknologivirksomhed med exceptionel display- og søgeannoncering kapaciteter. Du skal også være opmærksom på, at vi har til hensigt at tilbyde betydelige fastholdelsespakker til dine ingeniører, nøgleledere og medarbejdere på tværs af alle discipliner.
Vi har dedikeret betydelig tid og ressourcer til en analyse af en potentiel transaktion og er overbeviste om, at kombinationen vil modtage alle nødvendige myndighedsgodkendelser. Vi ser frem til at diskutere dette med dig, og både vores interne juridiske team og eksterne rådgivere er til rådighed for at mødes med din advokat så hurtigt som muligt.
Vores forslag er betinget af forhandling om en endelig fusionsaftale, og at vi har mulighed for at udføre en vis begrænset og bekræftende due diligence. Fordi en del af det samlede fusionsvederlag ville bestå af Microsofts almindelige aktier, ville vi desuden give Yahoo! muligheden for at udføre passende begrænset due diligence med hensyn til Microsoft. Vi er parate til at levere et udkast til fusionsaftale til dig og indlede drøftelser med det samme.
I lyset af dette forslags betydning for dine aktionærer og vores, samt potentialet for selektive offentliggørelser er vores hensigt at offentliggøre teksten til dette brev i morgen morgen.
På grund af vigtigheden af disse diskussioner og den værdi, som vores forslag repræsenterer, forventer vi, at Yahoo! bestyrelsen til at deltage i en fuldstændig gennemgang af vores forslag. Mit lederteam og jeg vil med glæde stille os til rådighed for at mødes med dig og din bestyrelse så hurtigt som muligt. Afhængigt af arten af dit svar forbeholder Microsoft sig retten til at følge alle nødvendige skridt til sikre, at Yahoo!s aktionærer får mulighed for at realisere den værdi, der ligger i vores forslag.
Vi mener, at dette forslag repræsenterer en unik mulighed for at skabe betydelig værdi for Yahoo!'s aktionærer og medarbejdere, og den kombinerede virksomhed vil være bedre positioneret til at give et øget værditilbud til brugere og annoncører. Vi håber, at du og din bestyrelse deler vores entusiasme, og vi ser frem til et hurtigt og positivt svar.
Med venlig hilsen,
/s/ Steven A. Ballmer. Steven A. Ballmer. Administrerende direktør. Microsoft Corporation